荷兰设立企业的形式
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2023-03-28
设立企业的形式
荷兰的企业形式包括法人实体、非法人实体以及分公司和代表处。
【法人实体】主要包括私营有限责任公司（简称BV）、公共有限责 任公司（简称 NV）及合作社（简称Co-ops或UA）。
【私营有限责任公司】只能发行记名股票，不能上市。根据荷兰2012 年10月生效的民法修正案，成立私营有限责任公司无最低股本要求；创始 人可决定发行的股本及所需的实收资本；可创设拥有不同投票权和利润分 享权的不同类型股票。甚至可以发行无投票权的股份；无权获得利润或清 盘所得款的股份必须始终拥有投票权；公司章程可包含与股份转让相关的 转让限制条款。必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。由于其灵活 的特点，BV是荷兰公司最常用的企业法人形式。如果个人或少数人希望 成立责任有限的实体经营业务，或者外国公司希望在荷兰建立用于避税的 控股公司时，私营有限责任公司通常是较好的选择。
【公共有限责任公司】除发行记名股票外，还可发行无记名股票，股份可以自由转让，其中无记名股可在证券市场交易。公共有限责任公司的最低注册资本金为4.5万欧元，可发行不同类型的股票（包括不记名股份）;所有股东拥有投票权和分红权。通过创设股份的存托凭证，可分割附着于股份的投票权和经济（利润分享）权；公司章程可包含股份转让的限制条款必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。如果公司计划未来上市， 或者涉及银行、保险等领域业务，则通常采用公共有限责任公司的形式。
【合作社】合作社属于协会性质，原为农村单个经营者为共同开展业务而创办的一种经营方式，现在很多投资人也选择用此方式建立商业架 构。荷兰第二大银行荷兰合作银行以及荷兰乳业巨头菲仕兰都属于合作 社。合作社只有成员、没有股东，成员必须为2个或以上，没有最低资本金要求，章程设置灵活，并且较少受到监管机构的约束。合作社分红无需缴纳红利预提税，但根据荷兰法律，如果存在“滥用合作社架构”的情况， 则仍需缴纳红利预提税。
【非法人实体】主要包括个体经营企业、普通合伙企业（简称VOF）、有限合伙企业（简称CV）和特殊普通合伙企业（Maatschap）。其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。特殊普通合伙企业由以专业知识和专门技能为客户提供有 偿服务的普通合伙人组成。
【分公司和代表处】不具有独立法律地位，其财产通常被视为外国公 司财产。外国公司进入初期可选择分公司和代表处的形式。荷兰分公司适 用于该外国法人实体的规则和法律的管辖，其交易和/或财务业绩可能需要 在荷兰被征税。
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