罗马尼亚外资并购的主要手续及操作流程
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2023-03-28
【外资并购的主要手续及操作流程】
罗马尼亚有关并购的法律框架包括1990年第31号《公司法》（经2008 年第52号政府法令修订）以及罗公共财政部2004年第1376号令中有关并购等交易的会计程序和财政制度。并购行为若涉及至少一家上市公司则还必须遵守2004年第297号《资本市场法》以及罗马尼亚金融监管局颁布的法规。如参与并购的企业数量超过两家（含），且合并营业额折合超过1000 万欧元的列伊，交易被认定为经营者集中行为，则还需根据罗《竞争法》的规定，申请罗竞争理事会的批准。
罗法律规定的并购操作流程包括：（1）股东大会决定并购结构；（2）起草并购计划书，包括参与并购公司的类型、名称和总部所在地、并购的基础和条件、股份分配的条件等；（3）起草财务声明，评估资产和负债；
（4）将并购计划书提交至罗国家商业注册办公室进行登记，供专家审查和法官批准；（5）在罗马尼亚《官方公告》（Official Gazette）上公开并购计划书，公示期为30天。在此期间，利益相关方可对并购提出反对意见。某些特定行业的并购还需得到相关监管机构的批准，例如并购金融机构需得到罗马尼亚国家银行的批准。收购有限责任公司和股份公司股份的程序有所不同。对于有限责任公司来说，一旦出售和购买协议得到执行，并且在罗国家商业注册办公室登记结束，股份所有权的转让即宣告完成；对于股份公司来说，只有买方在公司股东名册上进行登记后，股份所有权的转让方可完成。
中资企业可就收并购业务咨询罗马尼亚经济、创业和旅游部外国投资司外资处，也可咨询当地主要的会计师和律师事务所，部分事务所（如普华永道）设有中国业务专员。近年来，随着“一带一路”倡议的实施和“17+1 合作”机制的完善，中资企业在罗马尼亚实施的并购案呈增长趋势，既有直接收购，也有间接并购。2012年以来，拜耳能源、昱辉能源等曾在罗马尼亚收购太阳能电站项目。宁波华翔电子通过控股德国企业间接收购其在罗汽车配件公司；2019年，浙江盛泰服装集团股份有限公司在罗收购一家衬衫厂并设立泛欧纺织公司；中投公司和中东欧基金在罗控股或参股相关连锁超市和医疗联合体。
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